Filmen handler om den unge regnorm Bjarne, som er dødtræt af at være nederst i fødekæden. Ikke alene bliver ormene regnet for nul og niks af de andre insekter i baghaven - de spiser jord og har også jord i hovedet! Bjarnes eneste fremtidsudsigt er en dødssyg "karriere" som mellemleder indenfor kompostering, men en dag falder han over en gammel disco-plade og pludselig er der lys forude - Bjarne vil danne jordens største discoband: Solskins Bjarne og Hans Disco Orme. For som Bjarne siger: "Det kan godt være orme ikke kan boogie, men vi gør det sgu "alligevel".